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證監(jiān)會要求并購重組所做業(yè)績承諾不可調(diào)整，嚴控套利

據(jù)騰訊財經(jīng)報道，證監(jiān)會對于并購重組政策，又作出新的窗口指導(dǎo)。其中要求，并購重組時所做的業(yè)績承諾不可變更，不可調(diào)整；通過股東大會對已完成的并購重組約定的業(yè)績承諾進行調(diào)整，也要被嚴控。一位北京券商保代透露，上述要求是上周監(jiān)管層舉辦的保代培訓(xùn)會上透露出來的。

這一要求的大背景，是近年來并購重組熱潮背后呈現(xiàn)出的問題之一，即上市公司在并購重組過程中，對于被并購方做出了很多業(yè)績承諾，但在并購重組完成后，這些業(yè)績承諾很多發(fā)生了變化，不能兌現(xiàn)。

不過，盡管對于業(yè)績承諾的要求在趨嚴，但相對于前期監(jiān)管層對于并購重組的嚴監(jiān)管態(tài)勢，近期多位投行人士對騰訊財經(jīng)透露，已有所松動。

一位前發(fā)審委委員表示，以后股東大會上可能就不會出現(xiàn)關(guān)于業(yè)績承諾調(diào)整的議案。

窗口指導(dǎo)還表示，對于規(guī)避重組上市，要嚴格監(jiān)管。有些借殼交易，刻意打散標的資產(chǎn)股權(quán)，把大量表決權(quán)委托給他人，借此規(guī)避實際控制人變更的認定。但以后證監(jiān)會將此認定為重組上市。

對于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的交易，配套募集資金只能用于支付現(xiàn)金對價和支付本次并購交易稅費，不能用于標的資產(chǎn)（控股子公司）的在建項目建設(shè)。

另外對于調(diào)減和取消配套募集資金，不會構(gòu)成方案上的調(diào)整，如果新增配套融資的，需重新定價。

對于輕資產(chǎn)的并購交易，嚴格監(jiān)管形勢不變。尤其是游戲、VR、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類行業(yè)并購審核趨嚴，監(jiān)管層擔(dān)心輕資產(chǎn)跨界并購形成的商譽，將可能面臨巨額減值的風(fēng)險，給上市公司帶來較大的財務(wù)風(fēng)險。

總體而言，此次窗口指導(dǎo)的核心在于鼓勵上市公司進行促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級的產(chǎn)業(yè)并購重組，遏制忽悠式、跟風(fēng)式和盲目跨界重組，進一步遏制借助并購重組、非公開發(fā)行進行的套利行為。