設計要點曝光 中小企業私募債3月底或出爐
發布日期：2012-03-27 來源：21世紀經濟報道
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民間借貸綜合年利率超過20%，而很多中小企業年利潤不到15%，導致中小民企老板資金饑渴無路可尋，不過，這種情況即將得到緩解。
醞釀已久的中小企業私募債有望于3月底出正式方案，在2012年3月20日舉行的第十三屆保薦機構聯系工作會議上，來自深交所的相關負責人透露：中小企業私募債券試點業務方案雖然尚未最后定稿，但是預計將于3月底發布正式方案，6月初完成1—2家試點公司。
所謂中小企業私募債，即指相對于公募發行而言的定向或非公開發行，是發行者向200人以下的投資者發放的債券。深交所設計的中小企業私募債定位于非上市中小微公司非公開發行債券，從屬于“公司債”范疇，采用非公開方式向特定投資人定向發行，控制風險。
以場外配售為主體的非公開定向債券融資已成為全球發行人籌集資金的重要場所。2009年全球共完成了6979筆、金額高達2.8萬億美元的債券非公開定向發行。2010年，美國非公開定向發行債券745只，總規模達2952億美元，占公司信用類債券總發行量的比重超過30%。
“銀行業系統目前已積累了直奔百萬億元規模的低息儲蓄存款，而中小企業資金需求要面對年化利率動輒高達20%民間高利貸。”金元證券債券總部陳志剛認為中小企業私募債向中小微企業提供融資渠道，存在著巨大的發展空間。
深圳某券商固定收益部人士則表示，中小企業私募債發行如何收費是保證成功發行的關鍵，“費率太低券商操作動力很少，如果低于1%的費率，那么交易所最好能審批流程簡化，縮短項目時間。”
暫不向個人投資者發行
“從評級公司的定義來講，BBB是投資級，BBB以下從BB開始是投機級，投資級和投機級的違約率會發生實質的變化。”一位評級公司人士認為，中小企業私募債風險系數比一般的債券大點，投資者會更加關注風險的揭示，也會更關注評級的質量。
資料顯示，海外高收益債一般是指信用評級低于投資級（BBB），收益率比同期國債高400-500個基點的信用債券，美國市場高收益債近10年均值在10.2%。
眼下在債券市場收益率水平在8%—9%的債券為數不少。2012年3月7日發行的主體長期信用評級為AA，本期債券信用評級為AA的5年期“11超日債”（112061.SZ）發行票面利率達到8.98%。
“中小企業私募債介于現有投資級和投機級之間，根據現在信托收益率減去流動性溢價來推算，預計收益率在12%—15%，沒有這個收益率，投資者不會感興趣”，但某上市券商研究員表示：“中小企業私募債收益率比民間借貸利率低很多。”
業內也有分析人士根據現有的信用債定價推算BBB級的債券收益率應該達到10%—12%左右，因為私募債的交易只能在原始投資人之間進行協議轉讓，因此投資人需具備相應的風險承受能力，由于流動性直接關系到債券的定價，出于對私募債券低流動性的補償，它的定價要高于公募債券。
實際上，目前不管是銀行間（包括企業債、短期融資券和中期票據）還是交易所債券市場（包括企業債和公司債），發行主體的信用評級普遍都在A以上，只有極個別的信用評級被下調至A以下，ST海龍信用評級被合資信評估有限公司下調至CCC（垃圾級），廣州造紙被聯合資信評估有限公司下調至BBB+。
記者獨家獲得了深交所中小企業私募債券試點業務的制度設計要點，根據該設計要點，發行人可以單獨發債，也可以集合形式發債；可以固定利率，也可以浮動利率；增信安排以及是否進行信用評級由買賣雙方自主協商。特定投資人為機構投資者，暫不向個人投資者發行。
上述上市券商債券研究員認為，發行中小企業私募債企業的規模相對于現有的債券發行主體要小很多，盈利的波動性會明顯放大， BBB作為中小企業私募債的準入門檻的話，如果評級機構把投機級的企業高估進入投資級，就把風險引入到這個市場，增加這個市場的風險度。
為此，深交所在償債機制上也囊括了五類機構，包括發行主體、承銷機構風險基金、投資者保護基金、交易所風險基金和地方政府。
突破40%紅線
“安全港原則”是中小企業私募債的制度設計原則的一大特色。
現有《證券法》、《公司法》對于私募公司債券的發行、轉讓和監督管理未有具體規定。
在記者獲得的中小企業私募債試點業務制度設計的發行方式限制上，公司債僅向合格投資者發行和轉讓，累計不得超過200人，且不得采用廣告或其他變相公開方式發行或轉讓。利率上限限制則是比照《最高人民法院關于人民法院審理借貸案件的若干意見》，發行利率最高不得超過銀行同類貸款利率的4倍（比例尚未確定，也可能為3倍或其他）。
相比于公募債，私募債的優勢在于能夠突破“40%的融資紅線”。根據《證券法》規定：累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額40%。對融資規模的限定，成為很多中小微型企業進行債務融資的一大障礙。
“但40%的限制是針對公開發行的，因此只要投資人在200人以下，就算私募發行，可不在40%的約束范圍內。”陳志剛認為，非公開定向市場的主要特點是“定向發行、有限轉讓、內部披露”，與公開發行債券相比，非公開定向發行具有靈活性強、發行相對便利、信息披露要求相對簡化、適合投資者個性化需求。
中小企業私募債發行將遵守市場化原則，債券期限應在一年以上，且限于中小微企業單獨或集合形式發債。中小微企業范圍按照工作部、統計局、發改委和財政部《中小微企業劃型標準規定》確定，不再設行政許可。由證券業協會對中小企業私募債進行形式上備案。
因中小企業私募債具有高風險和非標準化的特征，故將參照資產證券化產品管理，在業務實現上將該類債券作為新設品種，獨立與深交所其他上市債券管理。并賦予獨立的代碼區間，在協議平臺掛牌，提供成交確認流動性轉讓服務。由承銷機構向深交所推薦，并出具掛牌推薦書。中小企業私募債代碼區間為“118XXX”，代碼按順序編排。
申報、成交確認和交易信息披露遵循《綜合協議交易平臺業務實施細則》的相關規定。包括意向申報、成交申報、定價申報和點擊成交。 非上市公司非公開發行公司債券單筆最低轉讓數量為5000張或最低轉讓金額為 50萬元人民幣，轉讓申報價格最小變動單位為 0.001元人民幣。
其信息披露的具體內容包括，披露渠道即掛牌推薦人網站，深交所協議平臺網站。定期披露信息為派息兌付公告、定期報告（中期報告、年度報告）、臨時報告等。值得注意的是債券掛牌推薦人應當為其掛牌債券指定信息披露聯絡人，負責與深交所溝通債券信息披露相關事宜。
債券大擴容
2012年是我國債券市場擴容年，公司債、中小企業私募債的供應將大為增加，與此同時，機構債、地方債、國債期貨的探索也在進行中，監管部門大力推動債券市場。
實際上，監管層自2011年起已在著力推動債券發展。據券商人士介紹，證監會發行部已從多個方面簡化公司債審核程序，建立獨立于股權融資的債券審核流程，設立債券審核小組，專門從事債券審核。其次是分類簡化審核程序，針對四種情況設定簡易程序。
事實上，相較于股權融資，發行公司債對于上市公司而言同樣不乏優勢。上述券商研究員認為，通過債券融資方式，上市公司可以改善公司資本結構，拓寬融資渠道，降低財務風險，提高運營效率；此外，債務資本的籌集費用和利息可以在所得稅前扣除，企業可以獲得節稅利益；最后，發行公司債可以提高企業市場知名度，實現潛在收益。
目前中國企業信用類債券市場規模已達4萬億左右，成為亞洲最大的企業信用債券市場。但是，銀行間債券市場公開發行的主要產品是信用評級相對較高、收益率相對較低的基礎產品，產品品種單一。隨著中國債券市場規模的逐步擴大，公開發行方式的制約也逐步顯現。其較高的企業信用資質和信息披露要求，很多規模較小且主體信用評級較低的企業難以通過公開發行方式進行債務融資。
分析人士認為，通過私募定向發行推動產品創新，將吸引諸如私募基金等風險偏好型投資者入市，活躍交投，逐步改變銀行間市場機構投資者隊伍相對集中的弊端；也有利于化解中小企業融資困境，為附認股權票據以及結構化產品等多種創新融資品種的推出提供了新平臺。
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