中基協(xié)監(jiān)管核心要點一
注冊端多地暫停,行業(yè)入口逐漸關(guān)閉
中基協(xié)想要重新整頓私募行業(yè)之心,已是路人皆知。將行業(yè)入口關(guān)閉,是其中非常關(guān)鍵一環(huán)。一方面,在入口處設(shè)置障礙,將新設(shè)門檻提升,讓能夠加入行業(yè)的機構(gòu)各方面資質(zhì)、水平提升。另一方面,控制當前管理機構(gòu)的規(guī)模,避免在后續(xù)清理協(xié)會內(nèi)部管理機構(gòu)時,增添自己的工作量,從而能專心整治當前行業(yè)內(nèi)部的管理機構(gòu)。
當前已出臺相關(guān)政策如下:
(1)廣東省關(guān)于投資類企業(yè)注冊暫停的內(nèi)部文件
各區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局,專業(yè)市場分局、機場分局注冊科(審批科/處):
于8月16日接到省工商局轉(zhuǎn)來的某省互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作領(lǐng)導小組辦公室發(fā)布的《關(guān)于嚴禁新增P2P網(wǎng)貸機構(gòu)的通知》(粵整治辦函['2018']61號),《通知》要求立即在全省范圍內(nèi)繼續(xù)暫停注冊名稱和經(jīng)營范圍中包含“交易所”,“交易中心”,“金融”,“資產(chǎn)管理”,“理財”,“基金”,“基金管理”,“投資管理”,“財富管理”,“投資管理”,“股權(quán)投資基金”,“網(wǎng)貸”,“網(wǎng)絡(luò)借貸”,“P2P”,“股權(quán)眾籌”,“互聯(lián)網(wǎng)保險”,“支付”等字樣的注冊申請(持有金融管理部門批準文件的除外,具體按照批準文件開展注冊登記)。
這其中與私募基金相關(guān)的經(jīng)營范圍有:基金、基金管理、投資管理、股權(quán)投資基金,而結(jié)合中基協(xié)的私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)中關(guān)于私募基金管理人登記要求“私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣,對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu),中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。”,也就是說,當前想要注冊私募基金管理人,在最源頭的工商登記上,就已經(jīng)被卡死。
而從全國范圍上看,廣東暫停投資類企業(yè)注冊并不是個例。截止到目前,一線城市北上廣深均暫停投資類企業(yè)注冊,沿海省份中的浙江、江蘇、山東、福建,也僅有極少數(shù)基金小鎮(zhèn)還能注冊,但相應的標準要求較高。
這里需要強調(diào)的是,其能注冊的基金范圍僅涵蓋股權(quán)類私募基金,對于證券類私募基金、其他類私募基金,并無法進行注冊。
其他類管理人登記基本處于暫停狀況
作為私募基金管理人三大類別之一的其他類基金管理人,目前處于越來越邊緣化的狀態(tài)。不僅僅體現(xiàn)在近期備案產(chǎn)品數(shù)量腰斬,也體現(xiàn)在其管理人登記基本處于暫停狀況。
最近一家獲得通過的其他類管理人,是路博邁海外投資基金管理(上海)有限公司,其登記日期是2018年6月19日。其為外商在華獨資企業(yè),母公司路博邁成立于1939年,是一家由員工控股的獨立私人投資管理公司。公司業(yè)務覆蓋范圍廣,包括股票、固定收益、量化投資、多元資產(chǎn)投資、私募股票及對沖基金等。
截至2017年9月30日,路博邁在全球19個國家均設(shè)有辦事處,擁有一支約1900名專業(yè)人才的隊伍,管理資產(chǎn)規(guī)模達到2840億美元,堪稱華爾街大牛機構(gòu)。
與之對比,可見目前想要獲得其他類私募基金管理人登記需要多么強大的背景與實力。由于其他類管理人登記門檻過高,導致目前能獲得通過的管理人寥寥無幾,而其他類管理人自身又受到備案限制的影響,導致當前其他類管理數(shù)量不但沒有增加,反而在逐步減少。
根據(jù)統(tǒng)計,從2018年3月開始,其他類管理人以每月2-5家的速度遞減,導致本就只有700余家的其他類管理人,生存情況進一步惡化。
對比中基協(xié)對創(chuàng)投、股權(quán)類基金的扶持,其他類基金已經(jīng)不斷被弱化,中基協(xié)這種冷處理的方式,也是變相引導行業(yè)資金投向股權(quán)領(lǐng)域。而對于其他類基金管理人的未來,要看這一輪中基協(xié)冷處理結(jié)束后,是給出新的發(fā)展方向,還是繼續(xù)壓縮其他類產(chǎn)品規(guī)模直至忽略不計。
很多人說當前管理人登記變嚴格,是由于協(xié)會新發(fā)了很多監(jiān)管政策。其實,這句話并不準確。
從2014年發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》,到2017年發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》 很多的登記規(guī)則是早已明確的。只不過在過去協(xié)會管理寬松時期,很多規(guī)則并沒有被落實和執(zhí)行,很多的規(guī)則被束之高閣,浮于表面。
因此目前登記變嚴格,并不僅僅是新政策的出臺,而是對原有的規(guī)則更為嚴格的落實與執(zhí)行。
其中表現(xiàn)如下:
例子1:【基金管理人高管信息】
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第六條“私募基金管理人申請登記,應當通過私募基金登記備案系統(tǒng),如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。”
在過去落實這一條規(guī)則時,只需要將相關(guān)人員的基本信息、履歷簡單上傳即可。但目前卻要求對高管能否履職的能力進行說明,比如就法定代表人的從業(yè)經(jīng)驗進行說明,并提供相關(guān)證明資料;對于風控負責人,過往風控經(jīng)歷予以說明,要求證明風控負責人具有匹配的風控經(jīng)驗,并上傳相關(guān)證明資料。
因此,是這一輪登記收緊,其實是將過去的規(guī)則予以嚴格落實。以第六條為例,是將過去簡單的表面審查高管資質(zhì),變成如今嚴格審查相關(guān)材料,證明相應高管具有履職能力,以保證未來基金運作中,具有足夠的經(jīng)驗處理各方面事務等等。
例子2:【股東出資】
根據(jù)《私募基金備案須知》第二款第二項“申請機構(gòu)應按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件,并建立基本管理制度:
作為必要合理的機構(gòu)運營條件,申請機構(gòu)應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向,確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。
相關(guān)資本金應覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。
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