協會：中小企業每周要聞2013年第7期
發布日期：2013-03-22 來源：中國中小企業協會政策研究部
一、專題報告
【中國并購未來展望】
過去一年，國內并購市場與中國企業海外并購可謂冰火兩重天：國內并購不甚理想，而境外并購卻一派欣欣向榮之象。但無論境內抑或境外，2013年及今后幾年，中國并購市場都會有一些新的趨勢。
境內并購的發展趨勢
1.目標行業多元化發展，金融行業成為新寵。自2002年加入WTO以來，中國履行其承諾逐步開放中國金融市場。近年來，中國金融領域的開放力度呈加強趨勢，例如國家發改委2011年修訂的《外商投資產業指導目錄》，將外商投資金融租賃公司從“限制類”調整為“鼓勵類”。中國廣闊的市場前景、快速的經濟發展以及開放的政策，無一不刺激、吸引外資進入中國金融領域。
據統計，2012年外資并購中國境內金融服務業資產規模達到159億美元，較2011年增長50.8％，創歷史最高紀錄。其中，排名前三的交易項目的收購方均來自東南亞國家：泰國正大集團以93.8億美元收購中國平安15.57％的股權、新加坡淡馬錫集團以23.8億美元收購工商銀行1.02％的股權，以及新加坡政府投資公司增持中國太平洋保險的股權。由此可見，金融行業將成為未來外資并購的新寵，而東南亞勢力在中國未來金融領域的地位尤其不容小覷。
2.換股并購在實踐中或將成為可能。2006年頒布的并購規定中，換股并購是最吸引外界注意的亮點之一，并被寄予厚望。但是自2006年以來，中國并無跨境換股的成功案例，使換股并購這一國際最流行的并購方式在中國處于尷尬地位。其主要原因在于，國內關于股權出資、換股并購相關配套規定不完善。但2009年的《股權出資登記管理辦法》、2010年的《境外投資者以其合法持有的在境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權出資審核操作規程》及2012年的《關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》，讓迷失在霧霾中的換股并購有了崛起的希望。這些規定中，雖然并沒有直接涉及境外投資者以其境外股權直接換股并購中國境內企業的相關規定，卻在股權出資等方面邁出了堅實的步伐，為換股并購規定的進一步完善及其在實踐中的破冰奠定了堅實的基礎。
3.私募股權基金將繼續推動中國并購市場的發展。私募股權基金一直以來都是眾多中小企業融資的重要渠道之一。在扶持中小企業發展的同時，基金投資者通過自己的專業素養和職業經驗，為中國民企帶來先進的經營理念、完善的公司治理結構。為此，政府不僅認可私募股權基金的地位與作用，亦提供了相關政策支持。新推出的QFLP制度，雖然目前尚存不完善之處，但無疑已是中國政府試圖解決外資PE結匯難、審批繁瑣的進步之舉。因此，雖然2012年中國私募股權投資市場不甚景氣，但未來仍存在上升空間，并將進一步推動中國并購市場。
此外，外資PE將繼續利用VIE結構投資境內限制及禁止性行業。2012年7月17日，新東方因調整其VIE結構遭到美國證監會調查，引發許多關于VIE結構將被取締的猜測。但同年10月新東方表示，美國證監會對其使用的VIE結構并無任何異議，這無疑給PE投資者以及希望通過PE融資的民企們打了一劑強心針。根據美國德杰律師事務所的一項內部問卷調查，50％以上的PE投資者表示將繼續通過VIE投資境內實體產業。
4.國家對外資并購的安全審查將更加透明化、規范化。此前，2006年頒布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》要求，外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素的，當事人應就此向中國商務部進行申報。2007年的《反壟斷法》亦明確規定，對涉及國家安全的外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，應當按照有關規定進行國家安全審查。但上述規定均屬原則性規定，實踐中缺乏可操作性。直至2011年，國務院辦公廳與商務部相繼出臺了《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》和《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》（下稱“兩規定”），為國家安全審查制度提供了具體操作性規范。而對于“兩規定”范圍之外的外資并購，無需進行安全審查。“兩規定”的出臺，一方面為保障國家經濟安全提供了最后一道屏障，另一方面亦防止監管部門濫用職權，肆意阻撓外資并購境內企業。因此，從一定程度上來講，“兩規定”也為外資并購提供了安全保障。
海外并購的發展趨勢
1.中國海外并購將更加迅猛、“勢不可擋”。來自中國官方的統計，2012年，中國對外投資額高達652億美元，再創歷史新高，且在未來的幾年內，中國對外投資的勢頭將依然保持強勁。
2.更加注重前期盡職調查。自上世紀90年代初“走出去”開始，中國企業近十年來海外收購的失敗率高達60％，期間所繳納的“學費”價格不菲。這一窘境和中國企業收購前期調查不足有著很大關系。事實上，盡職調查不充分一直以來都是各國企業海外并購中普遍存在的問題。今年1月，全球最大的建筑和礦業設備生產商美國卡特彼勒（Caterpillar）公司就因前期盡調的不到位而在中國遭遇了滑鐵盧：其于2012年6月剛剛收購的中方企業存在“多年、蓄意及傳統的會計不當行為”，導致其公司第四財季非現金商譽減記5.8億美元。因此，對于中國企業，在吸取眾多經驗教訓后，勢必將在未來收購中加強前期盡職調查。
3.后期整合不容忽視。即使贏得一紙收購合同，企業離真正意義上的成功還相距甚遠：“走出去”只是起步，真正的成功取決于企業是否能夠“走進當地”。部分中國企業在收購后存在輕視管理層過渡、不遵守當地法律政策和不尊重對方企業文化的弊病，時常導致糾紛的產生。相信通過借鑒之前的經驗教訓，將有更多的中國企業了解到：一項成功的海外并購，企業購買力絕不是并購中最重要的因素，并購后的有效整合必不可少。
4.靈活運用并購方式。中國企業在未來海外并購之路上，必將擴展并購方式，以靈活戰略巧避政府監管風險、弱化目標企業以及當地居民、媒體等對中國企業并購之舉的敵意，從而提高海外并購以及后期整合的成功率。杭州中瑞思創在收購瑞士The Big Space Ltd（下稱TBSL）資產的過程中，為避免觸發瑞士反壟斷法的監管，并沒有直接收購TBSL資產，而是采取迂回戰術，先在香港設立全資子公司思創（香港），而后思創（香港）與TBSL共同出資設立了Swissco公司，最后由Swissco公司收購TBSL公司的資產，巧妙規避了潛在的反壟斷監管風險。
5.民營企業走出國門。自1984年中銀集團和華潤集團聯合收購香港康力投資公司開創中國企業海外并購先河以來，這類并購主要由國企主導。而民營企業由于資金、規模等綜合實力的限制，難以在海外并購中分一勺羹。但縱觀近年，從吉利收購沃爾沃，到海爾收購三洋電機，再到萬達收購美國院線AMC，無不昭示著民營企業走出國門已成熱潮。
據報道，2012年前九個月，民企參與的海外并購數量占到總量的62.2％，首次趕超國企。這股熱潮將會持續下去，個中原因如下：首先，民企與國企不同，政治風險系數小，各國監管機構對其態度較為包容；其次，許多民營企業家認為國內某些產業的市場已趨于飽和，因此急需開拓海外市場；再者，民間借貸陽光化的倡議一旦得以推行（如溫州金融改革綜合試點），將為民企海外并購提供更多融資渠道，相信因此會有更多民企樂于“出海”開拓市場。
國際收購兼并是高風險的企業行為，中國企業要多做前期功課，充分了解收購目標國的法律、政治、文化等對中國企業的約束，這樣才能“少繳學費”，使中國企業真正在國外站穩腳跟，實現中國企業的國際化。
二、數字新聞
【3月份匯豐制造業PMI初值51.7 連續5個月實現擴張】
在一系列“穩增長”政策的推動下，中國經濟回暖之勢延續。匯豐銀行昨日公布的3月份中國制造業PMI（采購經理人指數）初值為51.7，大幅高于2月份的50.4。這一數值自去年11月以來已連續第5個月在枯榮線上方。匯豐報告同時顯示3月份的新訂單和產出分項指數強勁反彈，制造業產出初值為52.8，高于2月份的50.8，為兩個月以來最高。同時，新出口訂單出現回升并連續3個月出現擴張，與外貿數據一同印證中國出口形勢今年來有所回升。匯豐中國首席經濟學家兼經濟研究亞太區聯席主管屈宏斌評論上述PMI數據時表示：“新業務與生產的較快增長帶動3月匯豐中國采購經理人指數的初值反彈，表明中國經濟仍然保持了溫和復蘇的態勢。”他并稱：“通脹壓力不大，也為決策層延續相對寬松的政策支持經濟復蘇創造了空間。”
【1-2月份全國工業用電量同比增長3.9%】
中國電力企業聯合會19日數據顯示，1-2月份，全國工業用電量5418億千瓦時，同比增長3.9%，占全社會用電量的比重為68.7%，對全社會用電量增長的貢獻率為49.6%?
【2月我國實際使用外資額連續8個月負增長之后首次正增長】
商務部19日發布的數據顯示，2月當月外商投資新設立企業1032家，同比下降35.62%；實際使用外資金額82.14億美元，同比增長6.32%，是連續8個月負增長之后首次恢復正增長?
【中國仍是全球投資的首要目的地】
普華永道對全球各大洲的不同國家及企業227位CEO進行調查顯示,中國仍是全球投資的首要目的地?在中國開展業務的受訪跨國企業中,70%以上計劃在未來五年內增加其在華的投資規模?
【宏觀經濟熱度有所上升 物價滿意度下降】
中國人民銀行19日發布的一季度儲戶、企業家和銀行家問卷調查報告顯示，一季度，居民物價滿意度有所下降，而企業家和銀行家宏觀經濟熱度有所上升?
【我國經濟增長依然處于下行階段】
厡國家統計局總經濟師，國務院參事姚景源19日表示，從發電量、物流等具體數據來看，我國經濟增長依然處于下行階段?另外，產能過剩問題日益突出，投資過快帶來的貨幣超發也使得金融領域風險加大?
【臺中商業銀行大陸首家融資租賃機構開業】
臺中商業銀行大陸首家融資租賃機構--臺中銀融資租賃(蘇州)有限公司18日開業，未來將為兩岸企業提供租賃業務等非銀行金融服務，以期在大陸金融市場爭得一席之地?
【未來十年能源每年將增5%左右】
經濟學家成思危19日表示，中國經濟發展將對能源產生巨大需求，未來十年如果我國經濟要保持7%的年增長率，能源大概就得每年增長5%?
【全國首個中小企業外貿交易環節全自助服務系統上線】
中國最大的、也是唯一一家面向中小企業客戶的外貿交易環節在線服務平臺——阿里巴巴旗下的深圳一達通公司3月21日宣布，其全自助在線服務系統正式上線。上萬家中小企業客戶將實現24小時點對點下單。專家表示，完全在線服務的實現，將電子商務外貿B2B的“最后一公里”打通，不僅僅是技術的革新與服務的升級，更是外貿交易環節革命性的變革，在中國外貿發展史上具有里程碑式的意義。
三、政策解讀
【科技部實施高新區創新驅動戰略提升行動】
科技部21日消息，科技部日前組織實施國家高新技術產業開發區創新驅動戰略提升行動。重點任務為：進一步探索有利于科技與經濟社會發展緊密結合的體制機制；率先建立以企業為主體的技術創新體系；加快培育和發展戰略性新興產業；進一步完善科技創新服務體系建設；營造創新發展的良好環境。高新區概念股值得關注。
【財政部：中國農業產業發展基金成立】
財政部周四消息，中國農業產業發展基金今日成立，該基金存續期15年，總規模40億元。財政部、中國農業發展銀行、中國信達資產管理股份有限公司和中國中信集團有限公司各出資10億元。該發展基金重點支持農業產業化龍頭企業，通過支持龍頭企業提高資本實力，進一步提升農業產業化的整體發展水平。
國家5A級協會