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面對不明朗的監管政策以及難以預期的等待時間,2016年前后數個中概股以借殼方式回A的計劃幾乎全部失敗。
6月6日晚間,霞客環保(002015.SZ)公告披露,擬終止收購保利協鑫有限公司(下稱“協鑫有限”)100%股權及配套融資計劃。協鑫有限曾為香港上市公司保利協鑫能源(3800.HK)下屬全資子公司,該交易構成借殼上市。
在終止公告中,霞客環保方面表示,“協鑫有限涉及海外上市公司資產回歸A股,相關監管政策尚未明確,造成本次交易耗時較長且審核結果具有較大不確定性,因此雙方決定終止。”
“目前海外資產借殼回A股,一律是暫停狀態,所有項目均沒有進展。”6月7日,一位中型券商投行部董事總經理對21世紀經濟報道記者表示。
據21世紀經濟報道記者梳理,除協鑫有限外,自2016年以來,先后有忠旺集團、永達汽車、威高股份等三家香港上市公司(或其資產)擬通過借殼上市的方式回歸A股。截至目前除了忠旺集團借殼中房股份(600890.SH)仍在推進中外,其他兩個案例均已終止。
協鑫借殼失敗
“重組資產是上海其辰(方案中的交易對手)從香港買回來的,涉及到中概股概念,監管對于這部分資產回歸后,通過借殼再上市,一直沒有非常明朗的政策。”6月7日,霞客環保一位內部人士告訴21世紀經濟報道記者。
2015年12月,多次重組未果的霞客環保(彼時名為*ST霞客)發布新的重大資產重組方案,擬以4.83元/股的價格,向上海其辰發行9.32億股,作價45億元收購其持有的協鑫有限100%股權。同時以6.08元/股的價格向江蘇協鑫等8名對象非公開發行募集資金不超過40億元,用于投資能源服務、清潔能源發電等項目。
方案顯示,交易完成后,公司實際控制人將變更為朱共山,公司主營業務也將變更為熱電聯產及清潔能源發電。該交易構成借殼上市。
值得注意的是,重組資產協鑫有限原為香港上市公司保利協鑫能源旗下資產,2015年11月被出售給協鑫集團旗下的上海其辰投資管理有限公司,上海其辰也即霞客環保此次重組的交易對手。
公開資料顯示,協鑫有限被出售給上海其辰時,交易價格為32億元。而在霞客環保的收購方案中,對協鑫有限的估值為45億元。
事實上,2015年上半年因境內A股火熱行情,點燃了中概股集體回歸的熱潮。清科研究中心統計數據顯示,整個2015年有33家在美上市的中概股公司收到私有化要約,達到近年頂峰。當年底也出現了分眾傳媒借殼上市的成功案例。
業內人士指出,境內外資本市場對相關公司估值的巨大差異是推動中概股回歸的重要因素。
不過隨著2015年下半年的股市暴跌,資本市場進入強監管階段。整個2016年,并購重組新規、再融資新規等一系列旨在抑制炒殼及投機現象的政策相繼出臺。在這一背景下,中概股回A也被監管按下“暫停鍵”。
2016年5月份,證監會通過官方微博表示,“對市場關心的境內外市場明顯價差、殼資源炒作等現象予以高度關注,正在對中國企業海外退市通過IPO、并購重組回歸A股市場引起的影響進行深入分析研究。”而這成為截至目前,監管對于中概股回A的最新表態。
“實質上已經進入暫停狀態,目前所有中概股以借殼方式回A一律不受理,IPO仍正常受理。”另一位券商投行部負責人告訴21世紀經濟報道記者。
前述霞客環保內部人士證實了該說法,“公司的重組方案在4月份就已經報會,9月份出臺并購重組新規,按照新老劃斷的原則理應是不受影響的(該借殼上市方案有配套融資)。但此后監管都未批準該方案。”
“公司方面一直在等待,但監管沒有明確表達,我們認為不能再繼續等下去,”該內部人士對21世紀經濟報道記者表示,“時間拖得太長,對公司和投資者都不利,公司也拖不起。目前我們在考慮通過其他方式提高公司盈利能力。”
幾欲全軍覆沒的“回歸”
在協鑫有限之后,忠旺集團、永達汽車、威高股份等香港上市公司(或其資產)都啟動了以借殼上市方式回歸A股的計劃。目前,永達汽車、威高股份均已宣布終止。此外,納斯達克上市公司搜房網借殼萬里股份(600847.SH)一事也在今年2月份被雙方協議終止。
2016年8月,揚子新材(002652.SZ)公告稱,鑒于工作量較大,各方預計無法按時提交相關材料,公司董事會決定撤回向證監會提交的申請方案。此前,揚子新材擬作價120億元收購永達汽車集團100%股權。永達汽車集團為港股上市公司永達汽車的資產。
2017年4月,恒基達鑫(002492.SZ)宣布終止收購威高骨科100%股權。威高骨科為香港上市公司威高股份旗下資產,該交易構成借殼。終止原因與霞客環保類似,“A股市場相關政策尚未明確,且何時明確存在不確定性。”
而尚在進行中的忠旺集團借殼一事,同樣還未有下文。
2016年9月份,在披露交易方案后,中房股份收到上交所的二次問詢函。上交所指出,“你公司實施中的重大資產重組,屬于境外紅籌上市公司通過分拆方式實現在A股上市,在目前政策環境下能否實施存在重大不確定性。”上交所要求中房股份補充披露公司及財務顧問是否知悉該政策風險,并要求對此進行重大風險提示。
此后該事項一直沒有進展。截至6月1日,中房股份公告表示仍在停牌準備針對該問詢函的回復。
6月7日,中房股份董秘郭洪潔對21世紀經濟報道記者表示,既然政策不明確意味著并非絕對不能做,“我們還沒有最終確定”。