國家5A級(jí)協(xié)會(huì)
全國先進(jìn)社會(huì)組織
國家中小企業(yè)公共服務(wù)示范平臺(tái)
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隨著證監(jiān)會(huì)宣布發(fā)審委“合二為一”，存續(xù)八年的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委宣告退出歷史舞臺(tái)。“升級(jí)”之后的新發(fā)審委將按照新的規(guī)則繼續(xù)運(yùn)行，可以看到，新股發(fā)行改革正在以一種更加溫和的節(jié)奏推進(jìn)。
上周五(7月7日)下午，證監(jiān)會(huì)新任新聞發(fā)言人高莉宣布《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》(下稱《發(fā)審委辦法》)發(fā)布實(shí)施，主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并，證監(jiān)會(huì)支持符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)自主選擇在創(chuàng)業(yè)板、主板或中小板上市。這意味著發(fā)審委對(duì)擬登陸滬深交易所的企業(yè)將采取相同的審核標(biāo)準(zhǔn)。
注冊(cè)制之“形”尚不可期，但注冊(cè)制之“神”早已潛移默化。“這與注冊(cè)制改革的方向一致，從實(shí)質(zhì)審核向形式審核過渡。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，IPO財(cái)務(wù)準(zhǔn)入門檻是客觀的、死板的，不需發(fā)審委審核，目前發(fā)審委需要審核的是申報(bào)材料的真實(shí)性、完備性、一致性，在信息披露要求方面主板與創(chuàng)業(yè)板是完全一致的。至于具體上哪個(gè)板塊，證監(jiān)會(huì)不再干預(yù)，由發(fā)行人自主選擇，交易所做出最終決定。
“年初證監(jiān)會(huì)前發(fā)審委員‘馮小樹案’披露，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，發(fā)審委改革壓力進(jìn)一步增加。”前投行人士、上海師范大學(xué)副教授黃建中告訴第一財(cái)經(jīng)記者，合并發(fā)審委、提高委員更換頻率，實(shí)際上都是為了增加證券發(fā)審的尋租成本。
注冊(cè)制“形遲神至”
證監(jiān)會(huì)上周五宣布修訂后的《發(fā)審委辦法》發(fā)布實(shí)施，主要是從嚴(yán)把審核信息披露質(zhì)量關(guān)、進(jìn)一步規(guī)范審核權(quán)力運(yùn)行機(jī)制和防范權(quán)力尋租等方面，從體制機(jī)制和組織架構(gòu)方面進(jìn)行了優(yōu)化。其中特別修訂一條，即將主板發(fā)審委與創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并。
“鑒于主板(含中小板)、創(chuàng)業(yè)板在審核理念和審核標(biāo)準(zhǔn)方面已經(jīng)趨同，將主板發(fā)審委與創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并，有利于統(tǒng)一審核理念和審核標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化配置行政資源，提高發(fā)行審核效率。”高莉稱，也有利于支持符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)或其自主選擇的主板(含中小板)市場(chǎng)。
短短一句話，對(duì)一個(gè)久懸未決的問題給出了答案——發(fā)審制度不會(huì)取消，而是以新的形式繼續(xù)履職。
發(fā)審委自1993年創(chuàng)立，2009年又成立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委。第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委于2009年8月14日宣告成立。2014年4月，第十五屆主板發(fā)審委到期，第十六屆主板發(fā)審委開始履職。同年9月，第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委也完成例行換屆，2015年、2016年都沒有進(jìn)行換屆，任期一再延長。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)2015年公布的注冊(cè)制改革方案，新制度下，將由證券交易所負(fù)責(zé)審核，證監(jiān)會(huì)以交易所審核意見為基礎(chǔ)，決定是否予以注冊(cè)。在交易所履行審核職責(zé)、承擔(dān)審核責(zé)任的前提下，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委將取消，交易所內(nèi)部可設(shè)置上市委員會(huì)，對(duì)交易所審核部門提出的審核報(bào)告進(jìn)行審議，通過集體討論形成合議意見，不再實(shí)行票決制。
但是隨著注冊(cè)制改革暫時(shí)擱淺，“末代發(fā)審委”的去留也略顯尷尬。改革過渡期內(nèi)政策未能明確，第十六屆主板發(fā)審委和第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委繼續(xù)超期“服役”。
高莉在發(fā)布會(huì)上表示，新的《發(fā)審委辦法》發(fā)布實(shí)施后，證監(jiān)會(huì)將依據(jù)新辦法開始遴選新一屆發(fā)審委委員，第十六屆主板發(fā)審委和第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作到新一屆發(fā)審委成立為止。這意味著，任職期限最長的一屆發(fā)審委，終于有了明確的“退役”期限。
根據(jù)注冊(cè)制設(shè)計(jì)方案，發(fā)審委將會(huì)取消。然而，從證監(jiān)會(huì)最新表態(tài)來看，發(fā)審委很長一段時(shí)間內(nèi)還將繼續(xù)存在，這是否意味著IPO注冊(cè)制改革更遠(yuǎn)了？
“最終的注冊(cè)制，是要由交易所負(fù)責(zé)實(shí)質(zhì)審核、證監(jiān)會(huì)進(jìn)行注冊(cè)備案。現(xiàn)在是過渡期，發(fā)審委這個(gè)組織機(jī)構(gòu)還會(huì)繼續(xù)存在一段時(shí)間，但是精簡(jiǎn)、放權(quán)、專業(yè)化是必需的。”董登新認(rèn)為，注冊(cè)制短期不會(huì)落地，但是向注冊(cè)制改革過渡的步伐卻是在加快的。
主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一是證監(jiān)會(huì)逐步下放實(shí)質(zhì)審核權(quán)，專注形式審核，關(guān)注發(fā)行人信息披露的真實(shí)性、完備性、一致性，證監(jiān)會(huì)不對(duì)企業(yè)好壞做實(shí)質(zhì)判斷；二是增加交易所的實(shí)權(quán)，證監(jiān)會(huì)不再干預(yù)發(fā)行人的上市板塊選擇，交給發(fā)行人與交易所自行協(xié)商決定，發(fā)行人可以根據(jù)自身偏好選擇上市板塊，交易所根據(jù)板塊定位及對(duì)企業(yè)的核實(shí)了解，最終決定是否接受企業(yè)上市。
“雖然注冊(cè)制尚未實(shí)施，但是需要看到，IPO機(jī)制已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的轉(zhuǎn)變。過去審核就是‘選美’，好中選好、優(yōu)中選優(yōu)，證監(jiān)會(huì)代替投資者審核公司優(yōu)劣，對(duì)企業(yè)成長性、業(yè)績(jī)好壞做出非常具體的價(jià)值判斷。”董登新說，但是現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)了事中事后監(jiān)管，加大了上市公司的信息披露審查，在IPO審核時(shí)更關(guān)注申報(bào)材料的合規(guī)、完整，是否有造假。
合并升級(jí)繼續(xù)履職
發(fā)審制度短期將繼續(xù)存在，但是多年來存在的制度漏洞卻不能放任不理。
新股發(fā)行審批制下，發(fā)審委員可謂“位高權(quán)重”，直接掌控IPO成敗的生殺大權(quán)。多年來與發(fā)審有關(guān)的腐敗案件接連不斷，從2005年證監(jiān)會(huì)發(fā)審委助理調(diào)研員“王小石受賄案”，到今年年初披露的前發(fā)審委員“馮小樹非法牟利2.48億案”，都顯示對(duì)權(quán)力予以更嚴(yán)格的規(guī)制刻不容緩。
去年9月，證監(jiān)會(huì)對(duì)《發(fā)審委辦法》進(jìn)行過一輪修訂，精簡(jiǎn)發(fā)審委、調(diào)整委員結(jié)構(gòu)，主要目的就是提高審核效率，降低尋租空間。
證監(jiān)會(huì)上周公布的規(guī)則修改計(jì)劃更加全面。在選聘委員環(huán)節(jié)，增加面試和考察環(huán)節(jié)。同時(shí)，引入“警察的警察”，在證監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)行審核監(jiān)察委員會(huì)，對(duì)審核項(xiàng)目進(jìn)行抽查。完善對(duì)發(fā)審委員買賣股票的約束，兩個(gè)發(fā)審委合并，增加委員總數(shù)，減少委員任期，提高委員的任職條件，不僅要求廉政、專業(yè)、遵紀(jì)守法，還要求有較高的政治思想素質(zhì)、理論水平和道德修養(yǎng)。
為了對(duì)委員形成有力威懾，最新的《發(fā)審委辦法》還強(qiáng)化了委員推薦單位的“連帶”責(zé)任。發(fā)審委委員因違法違規(guī)被解聘的，取消其所在單位五年內(nèi)再次推薦發(fā)審委委員的資格，發(fā)審委委員為國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位工作人員的，通報(bào)其所在單位，由其所在單位作出相應(yīng)處分。同時(shí)增加對(duì)個(gè)人的懲戒力度，增加公開譴責(zé)的處理措施。
“兩個(gè)發(fā)審委合并，對(duì)于投行等中介機(jī)構(gòu)及擬上市企業(yè)而言，要面對(duì)的發(fā)審委員人數(shù)翻番了，需要‘公關(guān)’的目標(biāo)增多，不確定性大大增加。”黃建中對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，新辦法增加委員總數(shù)量、縮短委員任期、加快委員更換頻率，客觀上都增加了發(fā)審委員跟被審核對(duì)象建立“合作關(guān)系”的難度，大大提升了尋租成本。
董登新認(rèn)為，當(dāng)前是過渡時(shí)期，發(fā)審委仍然有其存在的必要性，因?yàn)閷?duì)申報(bào)材料的審核也需要專業(yè)人士來審，但是未來的方向依然是將審核權(quán)下放到交易所，證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)注冊(cè)備案。