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過去多年一直不溫不火的要約收購，自今年以來頻現A股市場上。這與政策面和市場環境不無關系，去年9月的并購重組新規和今年2月的再融資新政中的硬指標，把不少想通過資本運作進行并購重組的發起者拒之門外。要想收購，就得有真金白銀，因此要約收購也就走向了前臺。但要約收購中，也不乏野蠻人混跡其中，火藥味十足的股權之爭大戲也在資本市場一幕幕上演。業內人士向《紅周刊》記者表示，監管層應從收購資金來源和收購目的兩方面加強對要約收購的監管。
上半年要約收購數量激增
要約收購是指收購方通過向其他股東發出收購要約、收購其持有的股份來提高股權的收購方式。上海明倫律師事務所王智斌律師向《紅周刊》表示，要約收購一種是當某一股東持股達到30%時，如進一步增持，就會觸發要約收購，這種是強制要約，《證券法》也規定，要約收購期限不得少于30日、不得超過60日；除此之外，王律師還說，另一種情況是自愿要約收購，哪怕某一投資者持股為0，只要他想收購一定規模的股份，就可以提出要約收購。不過要約方需向交易所和中登公司繳納20%的要約收購保證金。
在過去的幾年間，要約收購一直不溫不火。數據顯示，從2012-2016年，A股發布要約收購預案的上市公司分別為14家、5家、14家、15家、6家。但今年年初至7月13日發布要約收購預案的公司就達到12家，其中有兩家為A股公司收購港股公司，1家為A股公司要約收購A股公司，剩余9家為非上市的投資機構、或上市公司大股東要約收購A股公司。(見附表)
這12宗要約收購預案中，到目前尚未出現被監管層否決的情形。
中信證券投行部人士告訴《紅周刊》，要約收購的發生通常有兩種可能：1，提高控股權，大股東對企業發展充滿信心，以便在企業高速發展時獲得更多的利潤，這種一般是部分要約收購；2，發起全面要約，再私有化。這種情況在中概股回歸的過程中較為常見。
要約收購在港股、美股等海外市場很常見，為何今年以來頻頻出現在A股呢？
這與政策面和市場環境有關。上述中信證券投行部人士表示，2016年9月發布的重組新政和2017年2月再融資新政中，重組新規對借殼設置了更高的門檻，如對于標的資產的認定標準，從資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入等5項指標，再融資新政也提出了“再融資規模不得超過總股本20%”、“距上次融資資金到位不得少于18個月”兩條規定。這些硬指標直接導致通過參與定增獲得控股權的難度加大。
而從收購方角度來說，要約收購二級市場流通股，也方便控制成本，雖然要約收購價相比市場價一般都有溢價，但要約價相當于收購期初就確定了持股成本。而如果通過二級市場不斷舉牌，往往會拉高股價，舉牌的成本也會不斷抬高。但上述人士也表示，要約收購靠的是真金白銀，真正考驗要約方的資金實力。
此外，今年以來A股行情“冰火兩重天”，在主板指數窄幅震蕩的同時，部分藍籌白馬股價持續上漲，而大量中小盤個股卻跌破近兩年以來的低點，估值也在持續下降。這種情況下無論是被舉牌、還是被要約收購成本都相對較低。“事實上，不止是要約收購，今年3月份以來，舉牌現象也頻頻發生”。這12只發生要約收購的個股中，有5只股票下跌超過20%。
要約收購動機多樣 產業整合有望成主流
記者逐一分析了12宗要約收購案例，其中供銷大集(000564)要約收購中國順客隆(港股)25.62%股權、中遠海控聯手上港集團要約收購東方海外國際(港股)兩例中，要約收購方為A股公司，被收購標的為港股公司，其余10例中的被收購標的均為A股公司。
這12例要約收購中，分為三種類型：一是業內大型企業通過要約收購來實現橫向整合，這種情況今年占比最多，有7例，如中遠海控要約收購東方海外、廣州基金要約收購愛建集團等；二是控股股東通過要約收購的方式來提高控股權，或履行增持承諾。這種情況今年有2例。如海南海藥實控人劉悉承要約收購海南海藥10%股權；三是多元化戰略實踐。如雪松文旅要約收購希努爾、知合科技要約收購玉龍股份，一共3例。
在第一種類型業內大型企業通過要約收購來實現橫向整合，收購方往往是業內龍頭企業，借助收購業內優質企業來實現橫向擴張，譬如中遠海控要約收購東方海外國際后，總體運力規模將進入全球前三，市場份額進一步提高。再比如廣州基金在要約收購愛建集團后，能獲得多張重量級的金融牌照。
一家正在進行要約收購的機構負責人向《紅周刊》表示，這種收購往往圍繞產業協同和整合而展開，目的在于產業鏈延伸、多元化的經營以及借鑒和復制優秀經驗。同時，在很多情況下要約收購是產業龍頭與上市公司強強聯合，讓產業資本回歸實業、做強實業的重要體現，“我們預測產業龍頭企業通過要約收購來擴張將成為未來一段時間的常態”。
而在第三種多元化戰略實踐要約收購類型中，收購方多是資金實力雄厚的投資類型公司，被收購標的“殼公司”特點明顯，未來資本運作的可能性很大。譬如被知合系攬入懷中的玉龍股份，公司市值65億元，2016年業績凈虧損6.4億元，虧幅相較2015年進一步擴大，2016年公司轉讓了5家子公司股權仍未能扭虧為盈，就是一個很典型的“殼”。知合科技表示未來還將通過要約收購的方式進一步增持玉龍股份。除玉龍股份外，知合系還手握*ST宏盛、黑牛食品兩家公司，也都是市值小、業績差的殼。
野蠻人混跡要約收購之列
不過，要約收購的方式也并不能掩蓋不少收購方野蠻人的角色。即使是產業龍頭通過要約收購優質上市公司欲做大做強，也避免不了股權爭奪戰的出現。
被廣州基金要約收購的愛建集團就是一個典型。這家上海本土的金融投資公司，擁有愛建信托、愛建證券等多張高含金量的金融牌照。但廣州基金及一致行動人華豚企業自今年4月起舉牌愛建集團，引發股權爭奪戰，廣州基金在廣州國資委的支持下、提出要約收購愛建集團30%的股權，如果收購成功將成為第一大股東。自4月17日起，愛建集團宣布因籌劃重大資產重組而停牌，并主動出擊，公開舉報華豚企業在收購資金來源和信披方面存在問題。但廣州基金稱，“本次要約收購所需資金將來源于收購人的自有資金，不存在向銀行等金融機構質押取得融資的情形”，作為本次要約收購的履約保證，廣州基金已將本次收購總額20%的履約保證金16億元存入中登公司指定賬戶。雙方火藥味十足，股權爭奪戰發生以來，監管層多次向涉事雙方下發問詢函，有媒體將這一事件類比為另一場“寶萬之爭”，而一旦廣州基金要約收購成功，極有可能在董事會上提出更換管理層，這對企業治理更多是負面影響。
類似的股權爭奪戰還發生在ST生化身上。公司主業為血液品采集、加工和銷售，2016年凈利潤5400萬元。今年6月，浙民投天弘向ST生化發出收購要約，擬收購ST生化27%的股份，收購完成后持股30%，超過現大股東振興集團22.6%的持股比例。同愛建集團一樣，振興集團也采取了實名舉報的方式，舉報浙民投天弘信披文件存在重大虛假記載。同時ST生化還宣布停牌重組。
針對“野蠻人”利用要約收購獲得控股權，深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞認為，評價要約收購合理與否，要看資金來源和收購目的，“采用杠桿式資金的收購風險大于自有資金，另外單純以爭奪控股權為目的的野蠻收購也可能影響到企業的正常發展，或引發管理層更迭，很有可能引來監管層的介入”。
陳紹霞向《紅周刊》記者表示，熊市中的要約收購套利也需要謹慎，雖然有一定的安全墊，但他提醒投資者，要約收購也并非每次都能成功，“收購方發出收購要約后還需經審批，尤其涉及國有資產，審批繁瑣，收購有可能被否決；此外收購方因為種種原因，也可能主動撤回要約申請”。陳紹霞舉了一個經典案例，2011年熔盛重工向全柴動力發出收購要約，要約價16.62元/股，受當時熊市環境的影響，此后全柴動力股價下跌，長期低于要約價，產生的無風險套利機會吸引了大量投資者買入全柴動力。但2012年，熔盛重工宣布收購終止，導致全柴動力復牌后暴跌，大量投資者被套在高位。
(原標題：要約收購潮起“ 野蠻人”混跡其中)