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制度改革重啟前夜，新三板企業(yè)IPO兩大障礙清除

新三板投資者迎來(lái)兩大利好。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委12月6日公布的審核結(jié)果顯示，新三板掛牌企業(yè)科順?lè)浪?/ai>、奧飛數(shù)據(jù)成功過(guò)會(huì)。其中，科順?lè)浪?/ai>曾采取做市轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)超過(guò)200人，被認(rèn)為含有三類股東(契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃)。

有市場(chǎng)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，在三類股東問(wèn)題一直懸而未決的情況下，科順?lè)浪?/ai>成功過(guò)會(huì)這一監(jiān)管層的窗口指導(dǎo)型案例表明，存在三類股東和股東人數(shù)超200人將不再成為企業(yè)上市的障礙。

另一大利好則與新三板的改革有關(guān)。此前，涉及三類股東問(wèn)題、交易制度、分層制度優(yōu)化的改革方案在市場(chǎng)上流傳，多位接近監(jiān)管層的市場(chǎng)人士日前向第一財(cái)經(jīng)記者證實(shí)，相關(guān)方案即將公之于眾。這意味著，在停滯超過(guò)兩年后，新三板新一輪改革已悄然臨近。

 

首家股東超200人新三板企業(yè)過(guò)會(huì)

12月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委公布審核結(jié)果，新三板掛牌企業(yè)科順?lè)浪?/ai>、奧飛數(shù)據(jù)成功過(guò)會(huì)，科順?lè)浪?/ai>是繼福達(dá)合金之后第二家曾采取做市轉(zhuǎn)讓的新三板企業(yè)，奧飛數(shù)據(jù)則是在申報(bào)IPO之前清理了三類股東。

同日，文燦股份在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)披露更新，即將上發(fā)審會(huì)。根據(jù)招股書，公司股東中含有多達(dá)8家三類股東。其中前十大股東中就有九泰基金-新三板4號(hào)。這是企業(yè)首次在預(yù)披露更新中出現(xiàn)三類股東。

科順?lè)浪?/ai>是一家建筑防水材料商，在新三板上采取做市轉(zhuǎn)讓，最多時(shí)有7家做市商，出現(xiàn)過(guò)較為活躍的交易量，據(jù)公司今年11月披露的招股書，公司在冊(cè)股東人數(shù)達(dá)383名，成為首家股東人數(shù)超過(guò)200人卻能IPO過(guò)會(huì)的新三板公司。

招股書顯示，公司對(duì)89名股東進(jìn)行了核查，總持股比例占94.2%，其中不含契約型私募、資管計(jì)劃和信托計(jì)劃這三類股東。

興業(yè)證券做市業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人唐聞濤對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，根據(jù)科順?lè)浪?/ai>的交易活躍度，可能會(huì)涉及三類股東，但是只披露出經(jīng)過(guò)核查的94%股東而成功過(guò)會(huì)，這說(shuō)明證監(jiān)會(huì)是認(rèn)可的。在三類股東問(wèn)題一直懸而未決的情況下，這算是監(jiān)管層的一個(gè)窗口指導(dǎo)型案例。

今年4月，海容冷鏈和有友食品等含三類股東的新三板公司在IPO排隊(duì)的名次出現(xiàn)停滯，這引起了新三板市場(chǎng)的恐慌，市場(chǎng)行情進(jìn)入持續(xù)下跌的趨勢(shì)。上月，三板做市指數(shù)更是跌破了1000點(diǎn)基準(zhǔn)點(diǎn)，意味著市場(chǎng)投資者陷入整體虧損的狀態(tài)。周三，做市指數(shù)收于994.87點(diǎn)。

由于三類股東和股東人數(shù)超200人問(wèn)題遲遲未有實(shí)質(zhì)性突破，有越來(lái)越多新三板企業(yè)尋求改協(xié)議轉(zhuǎn)讓甚至主動(dòng)摘牌。截至目前，新三板做市企業(yè)為1363家，較年初減少291家。今年還有600余家企業(yè)從新三板退市，僅周三就有7家企業(yè)摘牌。

唐聞濤表示，雖然根據(jù)多層次資本市場(chǎng)的設(shè)計(jì)，新三板要成為中小企業(yè)進(jìn)退的苗圃和土壤，但是在新三板正常交易的企業(yè)卻存在IPO的障礙。這是新三板形勢(shì)不好的主要原因之一，而科順?lè)浪?/ai>等案例的落地給了投資者退出的希望。

周一過(guò)會(huì)的福達(dá)合金2015年7月掛牌新三板，同年9月采取做市交易，在做市交易的135天中增加了86名股東，到申報(bào)IPO之前，公司股東人數(shù)達(dá)到141名。排隊(duì)期間，公司從新三板摘牌以清理三類股東。

中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，福達(dá)合金直接在做市轉(zhuǎn)讓狀態(tài)下申報(bào)IPO材料，而發(fā)審會(huì)并未對(duì)福達(dá)合金的做市交易進(jìn)行提問(wèn)，說(shuō)明發(fā)審會(huì)認(rèn)可了新三板做市交易的公允性。

“對(duì)比其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓的新三板擬IPO企業(yè)，發(fā)審會(huì)會(huì)詳細(xì)過(guò)問(wèn)每筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的情況，有些協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易甚至?xí)蔀槠髽I(yè)IPO的障礙。福達(dá)合金的成功過(guò)會(huì)凸顯了新三板做市交易的優(yōu)越性。”朱為繹表示。

他認(rèn)為，通過(guò)回購(gòu)清理的方式解決三類股東問(wèn)題，一方面對(duì)新三板市場(chǎng)最重要的機(jī)構(gòu)投資者群體不公平，另一方面也給企業(yè)及控股股東帶來(lái)巨大的清理成本。因此，他建議監(jiān)管部門允許含三類股東的新三板企業(yè)在不做清理的情況下上發(fā)審會(huì)。

今年3月，上證所企業(yè)上市服務(wù)微信公眾號(hào)發(fā)文稱，對(duì)于三類股東等持股平臺(tái)為擬上市公司股東的，在IPO審核過(guò)程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。

該公眾號(hào)還指出，新三板企業(yè)股東人數(shù)超過(guò)200人的，不管是因?yàn)楣_交易還是定增造成的，只要合法合規(guī)，就可以直接申請(qǐng)IPO。

新三板新一輪改革悄然重啟

近日，市場(chǎng)上流出一份新三板的改革方案，涉及交易制度改革、分層制度優(yōu)化和三類股東解決方案，多位市場(chǎng)人士向第一財(cái)經(jīng)證實(shí)了該份文件。這意味著在停滯超過(guò)兩年后，新三板新一輪改革已經(jīng)悄然臨近。

根據(jù)該文件，新三板將取消協(xié)議轉(zhuǎn)讓，增加非連續(xù)集合競(jìng)價(jià)方式，同時(shí)增加盤后大宗交易方式。交易制度改革將有利于規(guī)范新三板交易市場(chǎng)，避免異常交易和利益輸送，鼓勵(lì)交易較為活躍的企業(yè)轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓。

在優(yōu)化分層方面，該文件要求企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層必須有50個(gè)外部股東，進(jìn)入后必須披露季報(bào)，但會(huì)適當(dāng)降低創(chuàng)新層財(cái)務(wù)門檻。這將提高創(chuàng)新層企業(yè)規(guī)范性和股權(quán)分散程度，為后續(xù)推出公開發(fā)行和精選層奠定基礎(chǔ)。

三類股東問(wèn)題也有望得到妥善解決，為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板上市掃除障礙，打消做市企業(yè)和機(jī)構(gòu)投資者的疑慮。

11月22日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)事長(zhǎng)鄧映翎在廣州一場(chǎng)論壇上表示，今年新三板最突出的問(wèn)題在于流動(dòng)性低迷，流動(dòng)性與交易機(jī)制、分層制度和三類股東三大因素息息相關(guān)，這三大問(wèn)題的改革方案已經(jīng)得到了管理層的統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。

他表示，新三板可以考慮采用不連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，一方面改變目前不夠公平的、高效的交易方式，同時(shí)也與上證所、深交所的連續(xù)競(jìng)價(jià)交易形成差異化。

一家上市券商新三板業(yè)務(wù)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，“大宗交易一直是有股東進(jìn)退的核心訴求，在做市方式上，大宗交易只能在做市價(jià)格下面掛單成交，但這種方式都不是官方明確鼓勵(lì)的交易模式。有了盤后大宗交易，做市商也可以通過(guò)大宗交易接貨了，這是在原來(lái)模式下不可能實(shí)現(xiàn)的。”

對(duì)三類股東，鄧映翎在廣州演講時(shí)也表達(dá)了肯定的態(tài)度，他表示，“三類股東數(shù)量雖少，但是投出了最好的公司，卻在IPO時(shí)就面臨了巨大問(wèn)題。如果三類股東都不認(rèn)可，那么什么機(jī)構(gòu)可以被認(rèn)可?”據(jù)股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)計(jì)，三類股東占新三板全部機(jī)構(gòu)投資者比例約8%，但投出了788家創(chuàng)新層公司和1117家基礎(chǔ)層公司，這些基礎(chǔ)層公司的平均利潤(rùn)高達(dá)1776萬(wàn)元。

寶盈基金總經(jīng)理張嘯川告訴第一財(cái)經(jīng)記者：“近段時(shí)間做市指數(shù)很低迷，一路向下很長(zhǎng)時(shí)間了，正常的變現(xiàn)也比較困難，市場(chǎng)對(duì)能緩解流動(dòng)性的制度供給是歡迎的，市場(chǎng)各方面基礎(chǔ)制度能夠更完善健全、流動(dòng)性更好，對(duì)投資是好事。”

他表示，希望交易制度方面改革更完善，另外多層次資本市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)的有機(jī)聯(lián)系能更加暢通。不過(guò)，他也認(rèn)為，制度當(dāng)然很重要，但不是最絕對(duì)的，歸根到底投資還是要選對(duì)企業(yè)。好的企業(yè)自然會(huì)受到資本的青睞，估值和流動(dòng)性都會(huì)提高。

一家大型券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴第一財(cái)經(jīng)記者，市場(chǎng)不應(yīng)該有炒作的心態(tài)天天呼吁政策降臨，企業(yè)還是應(yīng)當(dāng)踏踏實(shí)實(shí)做好主業(yè)和規(guī)范工作。即使未來(lái)新三板政策紅利落地，也不會(huì)降落到每一家企業(yè)，差異化制度安排將只會(huì)針對(duì)創(chuàng)新層甚至精選層的優(yōu)質(zhì)公司。