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借殼上市審核嚴格執行首次公開發行股票上市標準

2011年8月，我會在修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）時，提出借殼上市與首次公開發行股票上市標準趨同，并明確了相關資產要求。 
　  
　  近期，我會針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題，強化了對借殼上市的監管，在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標準“趨同”向“等同”逐漸過渡，并按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的相關規定提高了借殼上市的條件。借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開發行股票上市標準，既是2011年制定借殼上市標準時既定的方向，也是近年來市場規范發展的實踐需要。　  
　  
　  為進一步明確借殼上市的條件，給市場以明確的預期，我會下發《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（以下簡稱《通知》），明確借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創業板借殼上市。  
　  
　  一、關于借殼上市條件與IPO標準等同的考慮
　  
　  一是提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。目前借殼上市條件低于IPO標準，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內幕交易時有發生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。　  
　  
　  二是借殼上市條件與IPO標準等同，防止市場監管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準企業轉道借殼上市，通過借殼上市規避IPO審查，引發了市場質疑。統一借殼上市與IPO的審核標準，可以防止審核標準不一致帶來的監管套利。  
　  
　  同時，借殼上市條件與IPO標準等同，引導資本等市場資源和監管資源向規范運作程度高的績優公司集中，有利于優化資本市場資源配置功能，促進產業結構優化升級，服務于國民經濟調結構、轉方式的總體大局。　  
　    
　  二、關于創業板不允許借殼上市的考慮
　  
　  一是允許在創業板借殼上市，與創業板市場定位不符。創業板定位于服務創新型、成長型小微企業，具有高風險、高收益特征，其準入、退市制度應當與主板、中小板有所區分。從現有主板借殼案例來看，多數借殼企業與創業板企業的特點不同，如果允許在創業板借殼上市，此類企業將登陸創業板市場，弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。
　  
　  二是允許在創業板借殼上市，與創業板監管政策相悖。創業板啟動伊始，就一直向市場傳遞創業板不支持借殼上市的理念，且深交所《創業板股票上市規則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過借殼式重組恢復上市。
　  
　  同時，由于創業板目前存在“三高”問題，如果允許在創業板借殼上市，將加劇對創業板上市公司二級市場炒作，還易引發內幕交易、市場操縱等違法違規行為。
　   
　  三、關于施行日期
　  
　  《通知》自下發之日起施行，上市公司此后披露的重大資產重組預案如構成《重組辦法》第十二條規定借殼上市的，應當符合《通知》的規定。《重組辦法》等規則作相應修訂后另行發布。
　  
　  同時，為更好發揮資本市場支持國民經濟轉方式、調結構的功能，按照簡政放權、加強監管原則，我會正穩步推進并購重組的市場化改革。其中，并購重組審核分道制已于今年10月8日正式實施，其他多項改革措施已經反復論證，待履行法規修改和批準程序后實施，主要包括：一是清理、簡化行政許可，進一步減少并購重組審批事項。二是強化并購重組市場化機制。完善定價機制，增強定價彈性；豐富要約收購履約保證方式，取消第三方并購發行股份最低數量限制和硬性的業績承諾要求。三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉債、優先股作為支付工具，支持財務顧問提供并購重組過橋融資，支持并購基金等創新工具發展。四是加強并購重組監管。進一步提高并購重組監管透明度，完善上市公司股東決策機制，加強投資者保護；強化中介機構責任，督促市場主體歸位盡責，增強對并購重組各方當事人的市場制約，強化監管問責機制，加大對違法違規行為的打擊力度。