CLV：中小企業海外上市新途徑
發布日期：2011-04-22 來源：《中國投資?企業導刊》
CLV：中小企業海外上市新途徑
通過合作上市機制（CLV）在海外上市，很有可能成為中小企業上市的
一個新嘗試
文/本刊記者 曾異香
現實困境
中國IPO市場中，許多中國企業為在上海或深圳上市付出了巨大努力。等待上市的企業過多，導致上市周期有時可能長達五年之久。同時中國證券監管機關偏愛大型企業，且中國的中小企業數量龐大，中小企業的上市通路并不暢通。
大量充滿活力的、有成長潛力的中小企業被阻于資本市場之外，不僅使我國經濟增長的結果難以在資本市場體現，也難以滿足廣大投資者一天比一天增長的對投資保值和升值的迫切愿望。
從1990年開始，中國眾多的企業開始通過海外上市，以獲得外匯資金。然而2 0 0 6年末的中國政府的一系列法律修改大大提高了中國企業在海外上市的難度。目前，中國企業直接在境外上市需要獲得中國證監會的批準，而中國企業通過其境外控股民營企業在境外上市還需要獲得中國證監會與商務部的批準。截至目前，中國證監會與商務部尚未批準過中國民營企業通過其境外控股公司在境外上市的申請。
CLV嘗試
針對上述中國中小企業上市的種種困境，中國中小企業協會與德意志交易所正在嘗試推出一種新的合作上市機制（Co-operation based Listing Vehicle, CLV）。
以在德國上市為例，合作上市機制（CLV）這一方案的目標群體是有意擴大企業規模的德國企業與中國企業。德國企業將由此獲得投資中國企業的機會，中國企業則能夠通過在法蘭克福的上市，獲得擴大業務活動的資本。
CLV的步驟相對比較簡單。
第一步，德國企業（母公司）將首先成立一家子公司（目標公司）。該目標公司將由德國企業出資成立。
第二步，目標公司向中國企業的股東（中方合作伙伴）收購中國企業的全部股權，目標公司成為中國企業的控股公司運作。由于中國企業隨后將成為目標公司的一部分，德國企業通過目標公司將會暫時成為中國企業的唯一股東。上市的準備工作也將隨之展開。
第三步，目標公司將根據國際會計準則制作年度會計報告以及交易所招股書。
第四步，目標公司實現上市。大約9-12個月后，目標公司便可以在法蘭克福交易所上市。中方合作伙伴在上市時獲得一定數量的股票。
通過投資于一家基于該合作結構而在德國作為股份公司注冊成立的目標公司而控股中國企業，這樣的公司結構使得德國企業能夠得益于德國法律制度的穩定性。與傳統的德中合資企業形式不同，上述公司結構中的德國企業能夠保有其對合作項目的控制，而無需將自身置于不透明的中國法律制度之中。
作為一種新興的合作上市機制，CLV在自身的機制設計上存在著一些創新之處。據悉，相對于境內上市而言，這種上市的周期較短、手續也比較簡單，融資成本大大降低，風險也將降低很多。
有待驗證
由海外母企業成立一家子公司，并以收購、股權置換等方式控股合作中國企業，然后在當地實現上市。這種CLV機制的合作優勢是顯而易見的。以德國為例，當這種合作上市機制達成之后，從德國來講，不僅為德國企業在中國開辟新的市場，推動經濟增長；還創造了就業機會。從德國企業來說，可以參與中國經濟增長；通過投資于一家依據德國法成立的目標公司，最大程度保障法律的穩定性；中國企業為了上市在會計與投資者關系問題上必須滿足國際標準，德國企業因此得以投資于一家透明的中國企業；借助合作伙伴開辟中國銷售市場；母公司企業結構保持不變，最大限度地降低風險。對中國企業來說，可以獲得用于推動國內增長之資本；通過在上市的框架下采用國際標準，管理上進一步專業化；獲得德國企業戰略性合作伙伴。
簡單地說，這種間接上市方法實際上是在缺乏足夠條件下的一種變通。對于欲上市的中國企業而言，成功操作的關鍵在于三個方面：
第一是法律方面。
也就是說，中方合作伙伴對海外持股公司的參與以及中國企業股權的轉移，須獲得來自中國政府的批準方能實現。
如上所述，本方案的核心在于，如果中國企業的海外上市乃是與德國企業戰略合作的一部分，中國政府將有可能給出批準答復。值得期望的是，德國政府于此能夠對中國政府施以積極影響。然而，這樣的一種特殊地位究竟是否能夠實現，目前尚不確定。而唯有通過對試點項目的嘗試方能就此給出答案。
第二是德國企業的參與。
德國中小企業往往對資本市場持懷疑態度。雖然德國企業作為目標公司母公司的企業結構在上述方案中將保持不變，但德國企業是否有投資中國企業并支持其德國上市的意向，則尚不確定。
另一個不能忽視的問題在于，德國企業以往在德中合資企業中的消極態度，使得德國企業對中國企業持一定懷疑態度。本方案中，中國企業在海外上市時將采取德國股份公司的形式，因而為潛在的德國投資者提供了安全可靠的法律環境。但盡管如此，許多德國企業在過去還是選擇了自主拓展在華業務，而這在今后可能也仍將是許多企業所偏愛的方式。
第三是配對程序。
一個核心的挑戰無疑是所謂的配對程序，即尋找合適的、有合作意向的德國企業與中國企業，并撮合其合作。
中國中小企業協會投融資中心主任劉永利說，CLV合作上市機制，這只是一次探索，還需要多方認證。目標公司向中方合作伙伴收購中國企業的全部股權的過程，尤其需要獲得中國政府的批準。本方案的出發點，是考慮到中國政府有可能在德中經濟合作的背景以及德國政府的相應支持下，做出上述批準決定。
國家5A級協會