中小企業赴美上市門檻降低
發布日期：2012-05-03 來源：《中國投資?企業導刊》
中小企業赴美上市門檻降低
JOBS法案的簽署，也許讓計劃赴美上市的企業看到了曙光
文/本刊記者 王勇
4月5日，美國總統奧巴馬簽署了一項名為Jumps tart Our Business Startups Act的創業企業融資法案（下稱JOBS法案），該法案針對新興成長公司，即最近會計年度銷售收入低于10億美元的公司，簡化了上市流程并放寬信息披露要求。在中國企業赴美上市頻頻受阻的情況下，該法案或將掀起中國企業赴美上市的又一波浪潮。
中國企業赴美上市適合該法案
清科研究中心分析師傅喆在分析該法案時表示，JOBS法案簡化了上市流程并放寬信息披露要求，將對中小企業融資產生巨大影響，絕大部分中國赴美上市的公司都適用該法案。
法案允許新興成長型企業在向SEC遞交上市申請時提交供此前2年的審計后財務報表，而不是此前要求的3年，同時，法案在此類企業上市后給予其5年的寬限期，在此期間企業可以在SEC的信息披露要求方面獲得豁免，相關信息涉及財務信息、企業內部控制審計和管理層薪資水平等。
對此，傅喆認為，JOBS法案為新興成長型企業提供了一定程度上的融資便利，減輕了企業的信息披露負擔和成本，加快了企業的上市速度。但企業也需考慮，在該法案背景下享有的一些豁免信息披露的權力，或將影響投資人對企業的估值判斷。此外，這一法案將對中國赴美上市企業帶來怎樣的影響，滿足“新興成長型企業”定義的中國企業是否也可以享有相應的豁免權也是業內人士關注的重點。
據了解，JOBS法案允許新興成長型企業每年通過網絡平臺募集不超過100萬美元的資金，同時對參與此類投資的投資人、提供相關服務的中介機構以及發行人（即融資企業）均提出相應要求。此外，法案要求發行人在SEC完成備案，并向投資人及中介機構披露規定的信息。
赴美上市門檻降低
來自安永的統計數據顯示，2012年第一季度，全球IPO活動銳減，截至3月29日共有I P O交易157宗，募集資金143億美元。在上述1 5 7宗交易中，在美國各證券交易所完成的IPO，則只有3 2宗，總共募資48億美元，占全球IPO總募資額為34%。分析人士稱，“JOBS法案”或將提升中國企業赴美上市熱度。
而紐約證劵交易所的相關報告顯示，JOBS對促進中國企業赴美上市主要體現在五個方面。第一，注冊文件和招股說明書在準備階段再次適用向美國證券交易委員會(SEC)秘密遞交。此前所有外國公司上市材料為秘密遞交，但在2011年12月修改為公開遞交；第二，上市五年后才需要滿足薩班法案404條款的合規要求。此前所有公司都需要在IPO之后的第一個完整會計年度開始進行404條款的審計；第三，允許上市過程中公司和投資銀行研究分析師、潛在投資者進行接觸。此前針對所有公司有諸多限制；第四，允許投資銀行研究分析師在俗稱“靜默期”期間發表研究報告。此前規定針對所有公司，在IPO45天之后才可以發布研究報告；第五，在招股書中只提供兩年的審計財務數據。此前規定所有公司都需提供三年的審計數據。
I P O專案組負責人及S c a l e Venture Partners董事總經理Kate Mitchell表示：“我們很高興看到總統先生簽署了這一項即將推動美國新興企業融資活動的法案。我們非常感謝紐約泛歐交易所集團做出的不懈努力。紐約泛歐交易所集團很早就知道，降低新興企業進入IPO市場的準入門檻，將為促進美國經濟發展產生重大影響，而正是JOBS法案實現了這一點，我非常高興能與紐約泛歐交易所集團共同見證了這一變革成功立法。”
或扭轉赴美IPO遇冷局面
據ChinaVenture投中集團統計顯示，2012年第一季度中國企業IPO數量連續第五個季度出現下滑，融資金額再度創出最近兩年新低。有66家中國企業在全球各資本市場完成IPO，同環比分別減少40.5%、12.0%；合計融資399.1億元人民幣，同環比分別減少66.8%、60.1%。從單起融資案例來看，本季度平均單起融資金額僅為6億元人民幣，相比上季度單起規模縮減54.7%。
在多次縮減融資規模并由原投資人認購部分股份后，唯品會終于3月23日在紐交所掛牌上市，融得資金7153萬美元，成為自去年8月土豆上市以來首家赴美完成IPO的中國企業。然而唯品會在IPO時的低估值、認購不足，以及上市后股價的不斷下跌均顯示其并未真正獲得投資者的認可。投中集團由此預計，如非必要（例如融資需求迫切），中國企業赴美上市意愿暫時難以高漲。不過，JOBS法案的簽署，也許讓計劃赴美上市的企業看到了曙光。
鼓勵小企業融資
根據美國現行法規，總資產達到1，000.00萬美元且股東人數超過500人的企業需向SEC進行上市公司注冊，并承擔相應的信息披露義務。JOBS法案將這一人數限制調高至了2，000人，但其中SEC認證的投資人不得低于500人。
這一做法將允許暫無上市計劃的企業推遲上市，并繼續通過私募方式募集資金。與此同時，在美國現行法規下，一年內融資規模不超過500.00萬美元的企業將在SEC備案和信息披露方面享有一定的豁免權，JOBS法案將這一金額上限上調至了5，000.00萬美元。無疑，這一舉措通過減輕企業信息披露負擔的方式鼓勵小企業擴大融資規模。
對中國民間資本投資有借鑒意義
JOBS法案允許新興成長型企業每年通過網絡平臺募集不超過100.00萬美元的資金，同時對參與此類投資的投資人、提供相關服務的中介機構以及發行人（即融資企業）均提出相應要求。例如，對于投資人，法案給出了其可用于此類投資的資金量限制，前12個月內收入不足10.0 0萬美元的投資人所投金額不得超過2，000美元或其年收入的5.0%，前12個月內收入超過10.00萬美元的投資人可以將其收入的10.0%用于此類投資，但上限為10.00萬美元。此外，法案要求發行人在SEC完成備案，并向投資人及中介機構披露規定的信息。例如，法案根據發行人目標融資金額將其劃分為三類——目標融資不超過10.00萬美元、高于10.00萬但不超過50.00萬美元以及高于50.00萬美元，并給予了不同的財務信息披露要求。
對此，傅喆認為，開通網絡平臺募資無疑為中小企業開拓了新的融資渠道，同時也通過直接將民眾與非上市企業進行對接，允許普通群眾參與到非上市企業投資中來，分享創業企業成長收益，是這一法案帶來的重大突破。當然，雖然法案已經為保護投資人利益以及防止欺詐做出了相關要求與限制，但與網絡平臺融資相關的制度和行為準則仍有待建立。
與此同時，這一做法也為我國民間資本投資具有借鑒意義。目前，我國充沛的民間資本一直在積極尋找合法合規的多元化投資方式及渠道，但也有相當一部分資本仍游走于灰色地帶，如何正確引導民間資本進入政府允許的領域也一直是有關部門的工作重點，JOBS法案中公眾募資部分的推行將為我國提供更多有價值的參考。
國家5A級協會