《中國投資·企業導刊》2011年第三期
發布日期：2011-03-31
“新三板”擴容如箭在弦
策劃/本刊記者 王勇
場外市場的建設在兩會期間成為有關資本市場的焦點話題之一。
如今在搜索引擎輸入“新三板”三個字，相關新聞鋪天蓋地般地映入你的眼簾。一條證監會主席尚福林表示要抓緊推進中關村代辦股份轉讓系統擴大試點工作的消息，在廣大媒體當中“病毒”式的瘋狂傳播。最近，“新三板”的熱鬧又放在了個人投資者入場上。相傳，“新三板”方案已經通過相關監管部門最后審核。
炒作也好，宣傳也罷，不過是外行看看熱鬧。在當今全球經濟回暖的走勢下，中國資本市場無疑是世界的聚焦點，“新三板”是“中國大戲”的鐵定主角之一。而3月5日，證監會主席尚福林在出席“兩會”期間接受媒體采訪時關于關于新三板擴容準備就緒的一番話，讓市場的焦點迅速聚集到這原本默默無聞的投資領域上來。
新三板發展的瓶頸之一是長期以來交易相對清淡。去年中證協曾作出相應改革，即完善轉讓結算制度，提高股份轉讓效率。同時對股份限售松綁，即除控股股東及一致行動人外，其他原始股東所持股份掛牌后即可轉讓。
什么是“新三板”
新三板，是以中關村股份報價轉讓系統為基礎的場外市場。高成長中小企業在此掛牌交易，機構投資者可以退出，也可以尋找適合投資的企業。新三板對應的企業比主板、中小板、創業板更為早期。根據現行規定，在試點高科技園區的企業，只要存續滿兩年、完成股改就可申請掛牌交易，沒有明確的財務指標要求。
新三板的前世今生 |
日期 |
事件 |
“新三板”的前世 |
1992年7月和1993年4月 |
中國證券市場研究中心和中國證券交易系統有限公司先后在北京分別成立了STAQ系統和NET系統。不管是STAQ還是NET，都以交易法人股為主，因此，它們一度也被稱為“法人股流通市場”。鄧小平南巡談話以及“十四大”以后，產權交易市場進入發展的高潮時期。至1997年1月份，據不完全統計，當時全國就有100多個地方場外股票交易市場。這給中國的金融系統安全帶來了極大的隱患。1997年11月，中央金融工作會議決定關閉非法股票交易市場。1998年在整頓金融秩序、防范金融風險的要求下，《國務院辦公廳轉發證監會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，將非上市公司股票、股權證交易視為“場外非法股票交易”，予以明令禁止，隨后STAQ、NET系統也相繼關閉。 |
2000年 |
2000年是中國產權交易市場出現轉機的一年，許多地方恢復、規范、重建了產權交易所，很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股權登記托管業務”；實質上具有產權交易性質并更具有創新能力的技術產權交易市場在各地蓬勃興起，這些交易機構全部都是由當地政府部門牽頭發起設立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重慶，很多地方的產權交易所出現了聯合、整合的趨勢。 |
2001年 |
中國證券業協會為解決原STAQ、NET系統掛牌公司的股份流通問題，開展了代辦股份轉讓系統，指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務，代辦股份轉讓系統規模很小，股票來源基本是原NET和STAQ系統掛牌的不具備上市條件的公司和從滬深股市退市的公司。 |
2001年7月16日 |
為了解決主板退市問題（包括水仙、粵金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系統內存在有法人股歷史遺留問題（首批掛牌交易的公司包括大自然、長白、清遠建北、海國實、京中興和華凱），“代辦股份轉讓系統”正式成立，后被稱為“老三板”。 |
“新三板”的今生 |
2006年初 |
由于“老三板”掛牌的股票品種少，且多數質量較低，再次轉到主板上市難度也很大，長期被冷落。為了改變我國資本市場柜臺交易落后局面，同時為更多高科技成長型企業提供股份流動的機會，2006年初北京中關村科技園區建立新的股份轉讓系統，因與“老三板”標的明顯不同，被形象稱為“新三板”。新三板與老三板最大的不同是配對成交，現在設置30%幅度，超過此幅度要公開 買賣雙方信息。 |
2009年7月 |
目前的“新三板”市場格局是在2009年7月《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司報價轉讓試點辦法》正式實施后形成的。 |
2010年年末，證監會高層就新三板擴容密集表態，這在以往并不多見。
11月30日，中國證監會副主席姚剛表示，證監會正在積極推動擴大中關村園區企業在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓試點工作，將試點范圍擴大到全國其他國家級高新園區的企業，探索符合我國國情的統一監管下的全國性場外市場發展路徑。
隨后的12月1日，證監會主席尚福林表示，證監會將扎實有序地推進場外市場建設，抓緊制定擴大中關村代辦股份轉讓系統試點具體方案，研究探索掛牌備案制度、投資者準入制度、交易制度等創新措施，穩步構建投資監管下的統一性場外市場。
而在今年3月5日，尚福林更是明確表示，“新三板”擴容相關制度安排已經基本到位，還有些技術細節要繼續努力，因為市場的事要按市場規律辦，條件具備就會擇機推出。
而據權威人士透露，新三板的擴容籌備工作在去年底就已基本完成，目前各方條件均已比較成熟。另有主辦券商人士預計“兩會”后正式推出的可能性非常大。按正常工作進度，關于新三板的企業掛牌規則、合格投資者管理辦法等一系列制度建設有望在今年上半年基本成型，各園區開始正式上報擬掛牌企業的申報材料，如果進展順利，最快三季度首批擴容企業將正式登陸新三板市場。
目前，我國的多層次資本市場體系主要由主板、中小板、創業板和新三板構成，而新三板的開辦是為了解決高新技術性中小企業長期存在的融資難問題。跟其他板塊市場相比，新三板是一個有別于主板、中小板和創業板的“新市場”，它為具有發展潛力、符合國家產業政策的創新型中小企業的股份流通、企業融資提供平臺。
新三板市場目前面向的都是國家級高新技術園區的非上市股份有限公司，并且需要滿足一系列條件。從新三板企業進入的條件來看，新三板作為一個立足于服務中小型企業的資本市場，進入的條件是特別的，即其具有“新門檻”。這些進入條件在一些方面是上市公司所不需要的，另一些方面又不必達到上市公司那么嚴格的要求，總之是有特點的“新門檻”。
新三板的新穎之處是與其市場定位密切相關的，它體現了發展場外交易市場和鼓勵高新技術企業的雙重政策導向，是對三板市場的一次成功擴容。
券商：新三板中的“推手”
自中信建投2009年4月成為第28家獲得代辦系統主辦券商業務資格的券商以來，在一年多時間里，中國證券業協會沒有核發任何相關資格。但從2010年5月份開始，券商資格核發再度開閘，被授予資格的券商明顯增多。隨著近期中國證券業協會的最新公告，授予萬聯證券、國聯證券代辦系統主辦券商業務資格，可從事業務種類為股份轉讓業務和股份報價業務。可以看出，主辦券商的審批速度明顯加快。
企業想上新三板，需要多方面機構的通力合作，律師事務所、會計師事務所自然不在話下，而券商的作用尤為微妙。由于掛牌新三板需要有主辦券商推薦，主辦券商展開盡職調查，形成推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。意味著，一旦主辦券商與園區公司簽訂了推薦掛牌報價轉讓協議，申請掛牌的工作重心即轉至主辦券商一方，成功掛牌與否，主辦券商地位不可小覷。
據統計顯示，2006年至2010年主辦券商增加的數量不是特別多，說明大量的證券公司還在場外觀望，一旦新三板制度得以完善，更多的擬掛牌公司進場，預計會有更多的證券公司爭取主辦券商的資格。
主辦券商在新三板中的地位舉足輕重，在其位必然謀其職。由于主辦券商在新三板中非常重要的工作就是推薦園區企業掛牌，其出具的內核意見和推薦報告對協會的后續審查影響很大。由此可見，企業和券商之間有著千絲萬縷的關聯，微妙的關系或有或無地給券商帶來了利益，被頻頻爆料的券商、企業的內幕交易也就不足為奇了。另一方面，主辦券商在取得證券登記結算機構的參與人資格后，便可以參與非上市公司股份報價轉讓業務，開展風險披露、接受投資者委托、驗證賬戶、報價自動撮合成交、信息披露和適度監管的工作。券商幾乎貫穿了整個新三板交易中，說是新三板的“推手”毫不夸張。
現行交易制度中，主辦券商起到作用雖很重要，但仍有進一步拓展的空間，在新三板引入做市商制度后券商本身應當具備的主動報價，促成交易的等增強證券流動性的功能將得以發揮出來。
2011大擴容
2010年12月22日，有著“中原納斯達克”之稱的河南中小企業產權交易所又重新啟動了。可物是人非，“中原納斯達克”的神話破滅了。
此前11月12日，河南中小企業產權交易所市場正式開盤運營，該交易市場負責人陳有亭在開盤儀式上稱，這一交易市場是“對主板、中小板和創業板市場的重要補充和完善”。標準化、連續競價、自然人投資者進場、“T+1”的類證券交易模式，在交易規則上均參照深滬兩市。有媒體人士甚至表示，從某種程度上說，河南中小企業產權市場就是一個具有中國特色的“新三板”、中國的“納斯達克”。這樣的市場在開業6日后，市場開戶人數就達到2.2萬，讓人異常興奮。但樂極生悲，6日后，河南省工信廳發布《暫停交易公告》，重新啟動后的交易所的又回到了最常規的交易方式。
一位市場人士透露，證監會是因為在“新三板擴容事宜上被工信部的中小企業產權交易試點搶了彩頭”，于是通過此舉向工信部示威，以達到爭奪非上市公司運行標準制定和監管權的目的，但中國證監會有關人士對此不置可否。而《證券時報》報道稱河南市場的被叫停“源于中國證監會的發函”，因這一市場已涉嫌證券交易。
盡管河南產權交易所涉嫌違反《證券法》，但證監會并不討好，只能說明證監會主導的多層次資本市場體系嚴重滯后于中小企業和投資人的需求，否則河南市場怎么會開業6天之內迎來如此火爆的局面？而相關人士也認為，新三板已經成功走完了掛牌、定向融資、轉板的所有流程。事實證明，是成功的。現在就是將中關村的經驗推廣到全國的問題了。
截至2010年12月18日，共有76家新三板公司掛牌交易，其中十多家定向增發融資成功，世紀瑞爾、現代農裝、中海陽、指南針等公司的融資額都在5000萬元以上。聯飛翔每股5.5元的定向增發價格對應2009年攤薄市盈率甚至高達39倍，高價增發的背后是市場對公司轉板創業板的預期，在這之前，久其軟件、北陸藥業等公司已經轉板成功。諾思蘭德也在公司仍處于虧損之際獲得了4000萬元的風險投資。
面對中關村試點取得的成績，券商們顯然已經看到未來的空間，它們正在新三板加速跑馬圈地。截至目前，共有44家券商獲得代辦系統主辦券商業務資格。隨著新三板擴容火熱進行，主辦券商大軍也在挺進。
而作為“新三板”資源儲備庫的國家級高新區已率先擴容。9月下旬，國務院正式批復13家省級高新區升級為國家級高新區；12月份以來，又有新疆昌吉、東莞松山湖、湖北宜昌等多地高新區升級為國家高新區。
當高科技園區、企業、主辦券商都已經整裝待發，中關村試點運行已見成效，資本市場的其他基本框架設計也已經完成，新三板擴容還有什么可等的呢？
部分爭取進入“新三板”的高新產業園區
名稱 |
園區概況 |
爭取新三板努力及成果 |
張江高科 |
公司依托浦東張江高科技園區，已形成了生物醫藥、房產物業、通訊信息和海外投資四個投資集群。其中，以中芯國際為產業核心、由150 余家企業組成的集成電路產業鏈群占居國內同行業的半壁江山；軟件園批準設立企業近900 家，成為國內規模最大的軟件基地之一；生物醫藥機構累計達280 個，包括跨國公司的研發中心、國家級和上海市級的研發中心、全球制藥前20 強跨國公司等。公司持有國內自主設計和加工芯片巨頭中芯國際5.1 億股股票，成本價僅6200 萬美元，鎖定期滿后將獲得巨大的股權投資增值收益。公司提出了“一體兩翼產業互動”的新戰略，以張江高科技園區特色房產營運為主導，以高科技產業投資和專業化創新服務提供為兩翼的產業互動階越式發展戰略。 |
對區內企業改制為股份公司的相關費用給予總額不超過30 萬元的一次性補貼；未上市的股份公司進入股份報價轉讓系統掛牌的，每家企業按實際發生費用最高補貼50 萬元；提交IPO 申請并被中國證監會或境外證券交易所受理的企業，最高補貼200 萬元。除此之外，如果在上證所上市成功，另外補貼100 萬元；而在其他交易所上市成功，則另外補貼20 萬元。 |
東湖高新 |
公司是“武漢·中國光谷”的開發業主，從事科技園開發和生物農藥產業。根據公司戰略規劃，公司的主營業務未來將由科技工業園開發、生物農藥投資逐步轉為環保電力建設及營運；新能源、資源綜合利用、環保技術開發和應用等行業，重點發展可再生能源行業。公司多次被評為“武漢市工業企業五十強”、“湖北省工業企業百強”和“AAA 資信企業”。 |
目前已完成了所有的試點申請申報程序，并得到了中國證券業協會的高度認可。目前，武大有機硅、海創電子、科益藥業、藍星科技等4 家申報材料已獲中國證券業協會預備案受理。此外，東湖新技術創業中心等4 家已通過券商內核。 |
蘇州高新 |
公司已形成以房地產開發和基礎設施經營為主體的產業布局，以水務、熱電和物流等為主的基礎設施經營性產業體系。公司的房地產業在蘇州市場上確立了領先地位，品牌優勢明顯。公司已成功轉型為商品住宅開發，土地儲備充足，潛在盈利能力較強。目前在建項目面積約180 萬平米，土地儲備約150 萬平米，預計今年結算42萬平米左右，08 年結算60-65 萬平米，09 年結算70-75 萬平米，土地成本相對較低。現有土地儲備可以保證未來3 年開發需求。公司與園區管委會多年合作，建立了較為密切的合作關系，未來具有持續低成本獲得土地的能力。 |
擬掛牌企業除享受現金135 萬元的獎勵外，還能享受一定的財政補貼，調動了區內企業的積極性，降低了企業的上市成本。另外，高新區還專門出臺了對前五家在“新三板”成功備案掛牌的企業，額外
獎勵50 萬元現金的政策。通過對區內企業調查摸底，高新區建立了一個多層次企業上市資源庫，完成了上市梯隊的建設，確立了重點推進“新三板”掛牌的企業名單，并積極儲備后備企業資源，努力做到上市工作層次推進。目前，高新區三光科技已完成了股份公司掛牌，于2008 年12月份將材料報送至證券業協會；路之遙科技、華芯微電子、賽華儀控正在著手股改工作，預計2010 年上半年能夠將材料報送至證券業協會。另有一批企業正在積極醞釀，與中介機構處于熱線溝通之中。 |
成都高新 |
1991 年國務院批準設立的中國首批國家級高新技術產業開發區，ISO14000 國家示范區，國家科技部確定的全國首批創建“世界一流園區”六家試點單位之一。重點發展高新技術產品研發和制造，特別是以微電子技術為主導的IT 產業（含軟件）、以中醫藥現代化為重點的生物醫藥產業和以先進制造技術為特征的精密機械制造產業；現代食品；新材料；環保產業；總部經濟、科技咨詢、創業投資、配套金融及商業。 |
從2007 年以來就一直在爭取進入新三板的試點，2010 年3 月園區正式遞交了進入新三板試點園區的申請。目前成都高新區鎖定了園區100 家企業重點培養，針對各類企業進行了“企業股份制改造及代辦股份轉讓系統掛牌上市”培訓，以此準備“新三板”試點的到來。同時對“新三板”成功掛牌的企業給予100 萬元的獎勵。 |
誰是下一個世紀瑞爾？
新三板正成為機構一個新的掘金場所，在世紀瑞爾轉板登陸創業板之后，以創投為主的機構開始參與新三板交易，期待發掘下一個世紀瑞爾，獲取超額收益。
新三板掛牌的70多家公司中，股價也開始出現兩極分化，有明確上市預期的中海陽成交價達到了30.58元，成為新三板第一高價股，諾思蘭德的成交價也達到了30元。與此形成鮮明對比的是，還有金豪制藥、京鵬科技、華高世紀等10只股價不足兩元的“1元股”，股價最低的ST羊業更是只有每股0.8元，淪為了“仙股”。
在兩極分化的新三板市場，越貴的股票越受追捧，低價股反而少人問津。
據統計，截至2010年年底，新三板合計披露10起定向增資預案，募集資金總額5.84億元；另有一宗定向增發購買資產的案例。
業界人士稱，新三板去年11月份以來的卓越表現，離不開“世紀瑞爾”成功登陸創業板的刺激。轉板的激勵榜樣喚醒了企業們的熱情。同時，在直接轉板機制尚無風聲的前提下，新三板公司IPO熱情高漲。
在市場高亢的情況下，新三板的熱鬧還能多久？北京市道可特律師事務所主任劉光超律師表示“中國正在完善它的資本市場體系，而新三板作為場外交易市場的主力軍，未來的發展不容小覷。”
劉光超律師認為新三板的繁榮并不是“曇花一現”：“新三板的核心優勢在于拉近了中小企業的距離，為中小企業提供了融資的渠道。它具有對高科技企業服務的針對性、專一性，低成本和高效率剛好能和高新技術產業的融資需求相匹配。這是新三板和主板、創業板其他市場最大的不同之處。”
構建新三板的初衷是好的，但新三板交易一直比較冷清，這是否說明了新三板市場并不成功，長遠性不大？對此，劉光超律師指出，新三板交易量的冷清和很多因素相關，并不能說明該市場潛力不大。新三板目前適用的交易制度、企業對新三板的認知、相關政策都在一定程度上影響著交易量。世紀瑞爾的成功轉板，再一次讓眾人看到這個市場的無窮能量，交易的激增都表現出新三板的“光明前途”。但任重道遠，新三板擴容在即，如能在此次變動中優化新三板的相關制度，這個市場能夠帶給我們的將是難以估量的。
統計顯示，截至目前，共有119家企業參與代辦股份轉讓系統試點，其中已掛牌企業76家，涵蓋軟件、生物制藥、新材料、文化傳媒等新興行業；20家掛牌公司進行了24次定向增發股份，融資11.73億元。其中8家公司的創業板上市申請材料已獲證監會正式受理。有了漂亮開場，誰將是下一個世紀瑞爾，我們期待。
國家5A級協會